【什么是对赌协议】对赌协议，全称为“对赌条款”或“估值调整机制”，是一种在投资或并购交易中常见的法律条款。它主要用于解决交易双方在信息不对称的情况下对未来业绩的不确定性问题。简单来说，就是投资方与融资方之间约定，在一定期限内若目标公司未达到事先设定的业绩指标，融资方需向投资方支付一定的补偿；反之，若业绩达标，投资方则需给予融资方额外奖励。
对赌协议的核心在于“风险共担、利益共享”，它既是对未来不确定性的合理预期，也是对各方承诺的一种约束和激励机制。
一、对赌协议的基本概念总结
| 项目 | 内容 |
| 定义 | 对赌协议是投资方与融资方在交易中约定，根据未来经营业绩调整估值或进行补偿的法律条款。 |
| 目的 | 缓解信息不对称，平衡风险与收益，增强交易稳定性。 |
| 主体 | 通常包括投资方（如PE/VC）、融资方（如企业或创始人）。 |
| 适用场景 | 投资、并购、股权融资等金融交易中常见。 |
| 核心内容 | 设定业绩目标、补偿机制、时间范围等。 |
| 法律性质 | 属于合同条款，具有法律效力，但需符合相关法律法规。 |
二、对赌协议的运作方式
1. 设定业绩目标
双方协商确定未来一段时间内的财务或经营指标，如净利润、营收增长率、上市时间等。
2. 约定补偿机制
若目标未达成，融资方需按约定向投资方支付现金、股权或其他形式的补偿；若达成，则投资方可能给予奖励。
3. 设定时间节点
对赌协议通常有明确的时间范围，如3年或5年，到期后进行结算。
4. 法律保障
协议需通过书面形式签订，并确保符合《公司法》《合同法》等相关法律法规。
三、对赌协议的优缺点分析
| 优点 | 缺点 |
| 降低投资风险，增加交易信心 | 业绩目标设定不合理可能导致纠纷 |
| 激励融资方努力提升业绩 | 长期对赌可能影响企业正常经营决策 |
| 提高融资成功率 | 一旦失败，融资方可能面临巨大压力 |
| 增强双方合作意愿 | 有可能被滥用为规避监管的工具 |
四、典型案例简述
案例：蒙牛与摩根士丹利的对赌协议
2004年，蒙牛与摩根士丹利等机构签订对赌协议，约定若蒙牛在2008年前实现IPO并达到一定盈利水平，投资方将获得超额回报；否则需支付高额补偿。最终蒙牛成功上市，投资方获得丰厚回报，成为国内对赌协议的经典案例。
五、结语
对赌协议作为一种灵活的金融工具，在促进资本与企业之间的合作中发挥着重要作用。然而，其设计和执行需要谨慎，既要考虑企业的实际发展能力，也要兼顾法律合规性，避免因目标设定不当而引发争议或损失。
